復星醫藥聯手TPG3.69億美元收購美中互利
復星醫藥和TPG聯手以3.69億美元收購美中互利
以每股19.50美元現金為代價回饋股東
2014年2月18日， 中國領先的醫藥健康企業 - 上海復星醫藥(集團)股份有限公司(「復星醫藥」或「公司」；股份代碼：600196-SH，02196-HK，連同其附屬公司「集團」)宣佈，復星醫藥全資子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱「復星實業」）投資之美國納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）上市企業—美中互利擬通過合併進行私有化並從納斯達克退市（以下簡稱「私有化交易」）。據悉，美中互利已與買方財團達成合併協定，買方財團由一家TPG聯屬公司（TPG與TPG聯屬公司一併稱為「TPG」）、一家上海復星醫藥（集團）有限公司附屬公司（簡稱「復星醫藥」）及美中互利醫療首席執行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）組成。是次交易的權益價值約為3.69億美元。
根據合併協定，買方財團將以每股19.50美元向美中互利收購其所有已發行普通股份，以現金支付。該合併協議已經獲得本公司董事會批准，其條款反映了獨立和不具有利益關聯的董事會特別委員會的建議。此價格相較於當前市場價約14%的溢價、最近30天的加權平均收市價之17%的溢價，以及較特別委員會於2012年12月26日成立之日當天的收市價高出86%。該交易完成後，美中互利將成為一家私營企業。
美中互利董事會主席及特別委員會主席Kenneth A. Nilsson先生表示：「特別委員會及其顧問團隊進行了一絲不苟和獨立的審查流程，旨在確保為我們的股東找到最好的方案，這次交易正是委員會與買方財團經過漫長談判的結果。由於美中互利醫療股份在股票市場的流動性低，因此這是一個難得讓公司股東可以得到投資美中互利醫療可觀回報的機會。目前，因為受制於資本開支及資金的壓力，導致美中互利醫療未能釋放其最大的投資價值。再者，我們相信，以TPG和復星醫藥為主的買方財團結合其特有的實力提出了這一甚為合適的交易方案。」
美中互利創始人之一、首席執行官李碧菁女士將留任本職並繼續持有本公司股權。她表示：「引入TPG與復星醫藥的專業知識將為我們現有的業務、拓展計劃，並向我們現有和未來的客戶和社區帶來一個共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫療網絡，我們已經將美中互利打造成為一個高端的品牌。我們相信，新的合作夥伴以及他們承諾的財政支援將協助實現我們計劃的下一個階段，包括在現有的服務網點開設新的設施以及大幅擴張至不同地域。與復星醫藥和TPG一起合作能夠繼續強化我們的實力，為客戶在整個生命週期中提供最高品質和全面的醫療服務。」
據協定條款，本公司對於此交易將有一段 「詢價期」。自此公告至2014年4月3日止，並在可能延期的15天內，本公司及其顧問團隊將可積極徵求並考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復星醫藥將可與第三方協商其他提案。在交易條件被滿足的前提下，預計此交易將於2014年的下半年完成。
美中互利將不會在特別委員會和公司董事會對潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此「詢價期」截止日前對於這一過程作出披露，亦不保證此過程將導致更優的提案。此外，在合併協議條款允許的基礎上，買方財團可對這些潛在的其他提案作出回應。
交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限於：美中互利的合資格股東的批准，不具利益關聯的多數股東的通過，上海復星醫藥（集團）有限公司股東的批准，合乎中國反壟斷法律的規定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會提交決定性股東委託通函，以及向公司股東郵寄此通函後召開公司特別股東大會。
此交易的出資將包括TPG的現金投資，復星醫藥的現金和權益，以及李碧菁女士和其他管理層的權益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預計此交易將於2014年的下半年完成。
摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律師事務所分別擔任與此交易相關的公司董事會特別委員會的財務和法律顧問。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分別擔任TPG的首席財務和法律顧問，方達律師事務所為TPG的中國法律顧問。貝克•麥堅時律師事務所（Baker & McKenzie LLP）擔任複星醫藥的法律顧問。世達律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）擔任Lipson女士的首席法律顧問。
關於美中互利
美中互利是一家在中國的美國醫療健康公司，在中國通過和睦家醫療提供醫療健康服務，通過美中互利醫療有限公司提供大型醫療設備和產品。公司將秉承其30年的經驗在大中國地區致力於發展綜合醫療服務機構的戰略。如欲瞭解更多，請流覽www.chindex.com
關於TPG
TPG成立於1992年，是一家全球領先的私募股權投資公司，目前旗下管理的資產為557億美元。TPG在三藩市、沃斯堡、奧斯丁、北京、重慶、香港、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、巴黎、聖保羅、上海、新加坡和東京等城市分別設有辦公室。TPG活躍於公開市場和私募股權投資領域並有多樣的投資形式，包括杠杆收購、資本結構優化、分拆、成長性投資和重組等。TPG的投資涉及眾多行業，包括金融服務、旅遊和娛樂、科技、能源、工業、消費品、零售、房地產、媒體和通信及醫療等。TPG在中國的投資包括廣匯汽車、中金公司、達芙妮、興中控股、聯想、李寧、深圳發展銀行（現平安銀行）、物美、鑫苑置業和鳳凰衛視等。如欲瞭解更多，請流覽www.tpg.com
關於復星實業
復星實業註冊地為中國香港，成立於2004年，是上海復星醫藥（集團）股份有限公司的全資子公司。復星實業主要從事對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和諮詢服務，以及相關進出口業務等。上海復星醫藥（集團）股份有限公司（簡稱「復星醫藥」）持有復星實業100%的股權。
關於上海復星醫藥(集團)股份有限公司
復星醫藥是中國領先的醫藥健康企業，於1994年在上海成立及設立總部，於1998年在上海證券交易所掛牌上市，並於2012年10月，成功在香港完成H股發行及上市，形成了A+H股的資本市場佈局。集團進一步嚴格公司治理，加強投資者關係的管理，並取得了顯著成效。繼入選上證180、滬深300指數、上證紅利指數、上證公司治理指數後，復星醫藥還成功入選上證民營企業50指數和上證社會責任指數。根據IMS Health Incorporated (「IMS」)，以2011年的製藥分部收入計算，集團是中國五大本土製藥公司之一。集團的業務戰略性覆蓋醫藥健康產業價值鏈的多個重要環節，業務分部包括製藥、藥品分銷及零售、醫療服務以及診斷產品與醫療器械。
以每股19.50美元現金為代價回饋股東
2014年2月18日， 中國領先的醫藥健康企業 - 上海復星醫藥(集團)股份有限公司(「復星醫藥」或「公司」；股份代碼：600196-SH，02196-HK，連同其附屬公司「集團」)宣佈，復星醫藥全資子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱「復星實業」）投資之美國納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」）上市企業—美中互利擬通過合併進行私有化並從納斯達克退市（以下簡稱「私有化交易」）。據悉，美中互利已與買方財團達成合併協定，買方財團由一家TPG聯屬公司（TPG與TPG聯屬公司一併稱為「TPG」）、一家上海復星醫藥（集團）有限公司附屬公司（簡稱「復星醫藥」）及美中互利醫療首席執行官李碧菁女士（Ms. Roberta Lipson）組成。是次交易的權益價值約為3.69億美元。
根據合併協定，買方財團將以每股19.50美元向美中互利收購其所有已發行普通股份，以現金支付。該合併協議已經獲得本公司董事會批准，其條款反映了獨立和不具有利益關聯的董事會特別委員會的建議。此價格相較於當前市場價約14%的溢價、最近30天的加權平均收市價之17%的溢價，以及較特別委員會於2012年12月26日成立之日當天的收市價高出86%。該交易完成後，美中互利將成為一家私營企業。
美中互利董事會主席及特別委員會主席Kenneth A. Nilsson先生表示：「特別委員會及其顧問團隊進行了一絲不苟和獨立的審查流程，旨在確保為我們的股東找到最好的方案，這次交易正是委員會與買方財團經過漫長談判的結果。由於美中互利醫療股份在股票市場的流動性低，因此這是一個難得讓公司股東可以得到投資美中互利醫療可觀回報的機會。目前，因為受制於資本開支及資金的壓力，導致美中互利醫療未能釋放其最大的投資價值。再者，我們相信，以TPG和復星醫藥為主的買方財團結合其特有的實力提出了這一甚為合適的交易方案。」
美中互利創始人之一、首席執行官李碧菁女士將留任本職並繼續持有本公司股權。她表示：「引入TPG與復星醫藥的專業知識將為我們現有的業務、拓展計劃，並向我們現有和未來的客戶和社區帶來一個共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫療網絡，我們已經將美中互利打造成為一個高端的品牌。我們相信，新的合作夥伴以及他們承諾的財政支援將協助實現我們計劃的下一個階段，包括在現有的服務網點開設新的設施以及大幅擴張至不同地域。與復星醫藥和TPG一起合作能夠繼續強化我們的實力，為客戶在整個生命週期中提供最高品質和全面的醫療服務。」
據協定條款，本公司對於此交易將有一段 「詢價期」。自此公告至2014年4月3日止，並在可能延期的15天內，本公司及其顧問團隊將可積極徵求並考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復星醫藥將可與第三方協商其他提案。在交易條件被滿足的前提下，預計此交易將於2014年的下半年完成。
美中互利將不會在特別委員會和公司董事會對潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此「詢價期」截止日前對於這一過程作出披露，亦不保證此過程將導致更優的提案。此外，在合併協議條款允許的基礎上，買方財團可對這些潛在的其他提案作出回應。
交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限於：美中互利的合資格股東的批准，不具利益關聯的多數股東的通過，上海復星醫藥（集團）有限公司股東的批准，合乎中國反壟斷法律的規定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會提交決定性股東委託通函，以及向公司股東郵寄此通函後召開公司特別股東大會。
此交易的出資將包括TPG的現金投資，復星醫藥的現金和權益，以及李碧菁女士和其他管理層的權益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預計此交易將於2014年的下半年完成。
摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）和Hughes Hubbard & Reed LLP律師事務所分別擔任與此交易相關的公司董事會特別委員會的財務和法律顧問。高盛（Goldman Sachs & Co.）及佳利律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）分別擔任TPG的首席財務和法律顧問，方達律師事務所為TPG的中國法律顧問。貝克•麥堅時律師事務所（Baker & McKenzie LLP）擔任複星醫藥的法律顧問。世達律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）擔任Lipson女士的首席法律顧問。
關於美中互利
美中互利是一家在中國的美國醫療健康公司，在中國通過和睦家醫療提供醫療健康服務，通過美中互利醫療有限公司提供大型醫療設備和產品。公司將秉承其30年的經驗在大中國地區致力於發展綜合醫療服務機構的戰略。如欲瞭解更多，請流覽www.chindex.com
關於TPG
TPG成立於1992年，是一家全球領先的私募股權投資公司，目前旗下管理的資產為557億美元。TPG在三藩市、沃斯堡、奧斯丁、北京、重慶、香港、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、巴黎、聖保羅、上海、新加坡和東京等城市分別設有辦公室。TPG活躍於公開市場和私募股權投資領域並有多樣的投資形式，包括杠杆收購、資本結構優化、分拆、成長性投資和重組等。TPG的投資涉及眾多行業，包括金融服務、旅遊和娛樂、科技、能源、工業、消費品、零售、房地產、媒體和通信及醫療等。TPG在中國的投資包括廣匯汽車、中金公司、達芙妮、興中控股、聯想、李寧、深圳發展銀行（現平安銀行）、物美、鑫苑置業和鳳凰衛視等。如欲瞭解更多，請流覽www.tpg.com
關於復星實業
復星實業註冊地為中國香港，成立於2004年，是上海復星醫藥（集團）股份有限公司的全資子公司。復星實業主要從事對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫藥器械產品的銷售和諮詢服務，以及相關進出口業務等。上海復星醫藥（集團）股份有限公司（簡稱「復星醫藥」）持有復星實業100%的股權。
關於上海復星醫藥(集團)股份有限公司
復星醫藥是中國領先的醫藥健康企業，於1994年在上海成立及設立總部，於1998年在上海證券交易所掛牌上市，並於2012年10月，成功在香港完成H股發行及上市，形成了A+H股的資本市場佈局。集團進一步嚴格公司治理，加強投資者關係的管理，並取得了顯著成效。繼入選上證180、滬深300指數、上證紅利指數、上證公司治理指數後，復星醫藥還成功入選上證民營企業50指數和上證社會責任指數。根據IMS Health Incorporated (「IMS」)，以2011年的製藥分部收入計算，集團是中國五大本土製藥公司之一。集團的業務戰略性覆蓋醫藥健康產業價值鏈的多個重要環節，業務分部包括製藥、藥品分銷及零售、醫療服務以及診斷產品與醫療器械。